崇阳城是座小城。湘军抵抗很顽强，与右二军陆战队员展开巷战。
崇阳城东有一座要隘名叫白霓桥，与崇阳互为犄角，由吴坤修的弟弟吴修凯率领。
惊闻右二军猛攻崇阳，吴修凯当即率领一千五百湘军增援崇阳。
白霓桥和崇阳中间隔有一条大河—陆水，右二军铁甲舰在陆水上不断巡游，阻止湘军渡河。同时，右二军在陆水西岸预设一千兵马，防止吴修凯的湘军渡河。
吴修凯部湘军在渡河时伤亡很大，只能放弃渡河，眼睁睁地看着右二军攻入崇阳。城内硝烟四起，吴修凯心如刀割，却无可奈何，只得引兵撤回白霓桥，与通山方向的田兴恕部湘军加强联系。
崇阳这边，右二军既有武器优势，又用三三制战术，打得湘军毫无还手之力。战至傍晚，右二军陆战已经基本控制了整个县城。
湘军守将吴坤修见势不对，乘着夜色，率领数百名残军打开北门，向城北方向逃去。
右二军已提前在北门外埋伏好兵力。湘军残军出城时，又免不了被右二军杀伤一番。只是夜色诲暗，右二军伏兵未能大量杀伤湘军。而湘军只顾着逃命，队形混乱，走失走散不少。
最后，吴坤修清点兵马，只剩下三百人马，忍不住仰天长叹。他在湘军号称骁将，“彪字营”与太平军战斗也从未吃过败仗。
这复兴军怎么就这样厉害呢？才一个下午，就被他们攻陷了崇阳。两千守军死伤惨重，只逃出来三百人马。这样下去，这仗还有法打吗？
尽管如此，吴坤修还是派人与蒲圻守军取得联络。不出所料，蒲圻也已被右二军攻陷。攻城方法如出一辙：
右二军先以舰炮轰破城墙，再从城墙缺口穿入城内，与湘军展开巷战。
一切就像是提前预演过一样似的，一切就像是一个模子刻出来的一样似的。
吴坤修敢于从城北方向突围，颇出右二军意料。因为城北靠近武昌，湘军从城北突围，与右二军遭遇机率更大。若是向城南方向突围，则可退至通城。
此时的通城仍为湘军所占有，只要吴坤修退到通城，就可以从通城撤回湖南。
出人意料的是，吴坤修向城北方向撤退，与蒲圻败兵汇合，得到一千人马。
当晚，吴坤修率领一千残兵绕过崇阳，渡过陆水，与驻守白霓桥的弟弟吴修凯汇合，得到三千人马。
兄弟两个劫后余生，抱头痛哭，决定与田兴恕联成一体，或攻崇阳、或攻通山。两军联合，可得七千人马，方有可能夺下崇阳或者通山。
只要能夺下一城，湘军就有退路，不至于被复兴军切断粮草、退路。
吴坤修负责守崇阳，自然主张攻崇阳。田兴恕一直在通山与复兴军对峙，自然主张进攻通山。两人谁也不能劝服对方。
就在他们争执不休的时候，复兴军南路军主力已经悄然而至。
南路军又分左、中、右三路。
右路由左七军第四师两千人、太平军陈玉成部六千人组成，以第四师师长程险峰为统领。右路军沿长江沿岸，主佯攻，牵制武昌城外的湘军主力。
中路为主力，由左七军军长冯桂芳亲自率领，包括左七军直属部队、第二师大部、第四师一部、太平军杨辅清部，共有人马一万八千人。
中路军从建昌府出发，乘船沿修水逆流而上，直至赣西边城义宁州。主路军在义宁州停船上岸，走小道翻越幕阜山，直插湘军敌后。
幕阜山位于鄂、湘、赣三省交界处，山高路险，绵延数百里，不适合大部队行军。中路军以主力翻越幕阜山，颇能出敌不意。
左路军由左七军第四师四千人、太平军黄文金部四千人组成，由左七军参谋长卢波克指挥。左路军为辅攻方向，主要负责牵制湘潭、长沙、株洲一带刘松山的湘军。
